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    中证协连发两项自律规则加强北交所网下投资者报价行为约束
    大江网经济频道  2021-12-17 17:13:58  来源:经济参考网  编辑:朱兵兵  作者:高 欣

      12月16日,中国证券业协会(下称“中证协”)正式发布实施《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》(下称“《北交所承销特别条款》”)以及《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别条款》(下称“《北交所网下投资者管理特别条款》”)两项自律规则。

      中证协指出,上述两项自律规则将规范证券公司开展北交所公开发行股票承销业务,加强北交所网下投资者管理,充分体现了北交所错位发展、突出特色,以试点注册制为基础,扎实推进契合中小企业特点的制度创新。

      明确采取网上竞价方式确定发行价格

      《北交所承销特别条款》是在《注册制下首次公开发行股票承销规范》的基础上,针对北交所承销业务询价、定价特有的制度安排。

      《北交所承销特别条款》主要强调对北交所特有的相关规定。一是采取网上竞价方式确定发行价格的相关要求。规定股票公开发行并在北交所上市,采用网上竞价方式发行的,发行人和主承销商应当至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介,主承销商应当公开披露投资价值研究报告,并参照《注册制下首次公开发行股票承销规范》要求报送相关材料。

      二是向战略投资者配售的相关要求。规定股票公开发行并在北交所上市向战略投资者配售的,主承销商应当公开披露对战略投资者出具的专项核查文件,除要求发行人出具相关承诺函外,还应要求战略投资者就相关事项出具承诺函。

      对同时适用于科创板、创业板、北交所的相关要求,《北交所承销特别条款》不再重复规定,按照《注册制下首次公开发行股票承销规范》执行,统一注册制下股票发行承销业务执业标准。

      促进形成市场化的发行定价机制

      中证协指出,《北交所网下投资者管理特别条款》是《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》的特别规定,在充分借鉴吸收科创板和创业板网下投资者管理的成熟做法和实践经验的基础上,考虑到北交所网下投资者管理的特点和工作实际而作出特别规定。

      具体来看,《北交所网下投资者管理特别条款》明确了北交所网下投资者的类型和注册条件,证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者等六类机构投资者,以及符合一定条件的其他机构投资者和个人投资者,在中证协注册并开通北交所网下询价业务权限后,可以参与北交所公开发行并上市股票网下询价和配售业务。

      其中,个人投资者注册为公开发行并上市网下投资者,应符合六项条件:一是应为中国公民或者具有中国永久居留资格的外国人;二是具备一定的证券投资经验。从事证券交易时间应达到五年(含)以上;三是具有良好的信用记录。最近十二个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;四是具备必要的定价能力。具有必要的新股研究能力和科学合理的估值定价方法;五是具备一定的投资资金规模。个人投资者最近一个月末证券账户总资产应不低于1000万元;六是监管部门、协会要求的其他条件。

      《北交所网下投资者管理特别条款》还对网下投资者加强新股定价研究、强化报价行为约束等方面提出差异化要求。专业机构投资者的定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告,研究报告应包含估值定价模型、可比公司选择及依据(如适用)、盈利预测模型、模型假设条件、主要估值参数的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。

      而一般机构投资者和个人投资者的定价依据至少包括估值定价方法、假设条件和主要估值参数的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。

      进一步压实证券公司责任

      中证协还进一步压实了证券公司的责任。《北交所网下投资者管理特别条款》规定,主承销商及其工作人员未按要求做好网下投资者核查和监测工作,未准确及时完成网下投资者信息报送,或者报送网下投资者违规信息存在瞒报、欺报、应报未报等违规情形的,中证协视情节轻重对其采取自律措施。

      证券公司、网下投资者及其直接负责的主管人员、其他直接责任人员在公开发行并上市股票发行承销业务或者询价配售过程中涉嫌违法违规的,中证协将相关线索移交中国证监会查处,涉嫌构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事责任。

      此外,中证协对公开发行并上市网下投资者进行分类评价和管理,通过发布关注名单、异常名单、限制名单、专业机构投资者精选名单,并采取差异化的自律管理方式。

      中证协表示,下一步将通过与北交所共同探索建立监管协作机制等方式,进一步压实公司责任、加强网下投资者报价行为约束、加大自律监督检查力度、严肃处理违规行为,持续强化北交所公开发行股票承销业务和网下投资者自律管理,推动形成良好的网下发行生态,积极配合做好建设北交所并试点注册制重大改革落地工作。

     
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